第四章 公司法
1. 公司的产生:是在社会化大生产和充分发展的商品经济的基础上形成的现代企业组织。
2. 公司的特征:股权制企业;实行有限责任;严格的法定性
3. 公司的概念:是由两个或两个以上股东出资,严格依法组成的,实行有限责任的股权式的企业法人。
4. 公司的种类:按财产责任形式分:无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。按财产所有制分:国营公司、集体经营公司、私营公司和混合公司。按体制结构分:总公司和分公司,母公司和子公司。按信用基础分:人合公司、资合公司、人资兼合公司。按股票发行方式分:封闭式公司和开放式公司。按国籍分:本国公司、外国公司和跨国公司
5. 公司法:是规定公司的投资设立、资产经营、组织管理、合并、分立、终止、清算,以及调整其他对内、对外关系的法律规范的统一体。
6. 公司法的调整对象:组织管理关系和资本运营关系。资本运营关系是一种财产关系。
7. 公司法的特征:体现组织要素和财产要素的结合;体现组织法与行为法的结合;体现强制性规范与任意性规范的结合;体现国家意志与公司、股东意志的结合;体现实体法与程序法的结合
8. 公司的基本权利是法人财产权和经营自主权。累计投资额不得超过本公司净资产的50%。法人财产权是公司法人所享有的以经营权为核心的全部财产权的总称。
9. 公司的设立方式:自由设立,也成放任设立;特许设立;核准设立;准则设立
10.设立条件:必须在公司名称中标明有限责任公司或股份有限公司字样。必须依照公司法制定的公司章程;确定公司住所。
11. 公司的合并和分立。见书上98页。
12. 应提取利润的10%作为法定公积金,如累计达到注册资本的50%以上,可不再提取。公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营和转赠公司资本。在分配锐后利润时,应提取利润的5%-10%列入公司法定公益金,用于本公司职工的集体福利。
13. 公司债劵:公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。其发行主体为:股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。发行债券条件见书100页。发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行债券程序见书101页。
14. 公司解散:公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;股东会议决议解散;因公司合并或分立需要解散
15. 有限责任公司:也称有限公司。指两个以上股东共同出资,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
16. 特征:人合资合兼具;股东数额限制;募股集资封闭;股份不许等额;转让严格限制;组织结构简单
17. 有限责任公司设立条件:股东符合法定人数;股东出资达到法定资本总额;股东共同制定章程;有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
18. 投资总额包括注册资本和借贷资本在内的全部资本。可以以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资。股东在公司登记后,不得抽回出资。
19. 股东的主体:有权代表国家投资的政府机构部门;企业法人;具有法人资格的事业单位;社会团体;自然人
20. 股东的权利: 财产权和管理权。义务:足额认缴出资,不得抽回出资,依法转资
21. 股东会职权:经营决策权;董事、监事确定权;董事会、监事会报告的审批权;财务决算审批权;利润分配方案和弥补方案的审批权;增减资本和转让资本、债券发行的决议权;公司改组变动的决议权;章程修改权。股东会分临时会议和定期会议。
22. 董事会。经理。监事会。职权义务。公司领导机关成员的资格限制和竟业禁止。见书上109-111页。充分理解。
23. 国有独资公司:国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。投资单一;范围限定;组织机构按特殊程序建立;国家实施监督管理。
24. 股份有限公司:也叫股份公司。是指由一定数额的股东所组成,其注册资本由等额股份构成,并通过发行股票筹集资本,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
25. 股份有限公司的优势:能够最大限度的广泛集资,最大限度的化解风险,财务状况分开,股份自由流动,都对投资者具有更大的吸引力。
26. 股份有限公司的特征:募股集资公开;股东数额低限;全部股份等额;股份自由转让;典型资合公司;设立要求严格
27. 设立条件:发起人符合法定人数;发起人和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程,并经创立大会通过;有公司名称,建立符合有限公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
28. 设立方式:发起设立和募集设立。
29. 资本三原则:资本确定原则;资本维持原则;资本不变原则
30. 发起人的地位、责任:发起人是指倡议和筹建公司,并对公司设立承担责任的公司创建人。发起人承担公司筹办事项,依法认购股份,负责公开募集时的各项申报事项及各种文件,主持召开创立大会。发起人应承担公司不能成立时的法律责任。
31. 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营和提出建议质询。
32. 股东大会。见书上119页。
33. 董事会由5-19人组成。董事任期最长不超过3年。监事会不少于3人。由股东代表和适当比例的职工民主选举的公司职工代表组成,经理及财务负责人不得兼任,任期3年。
34. 股份的含义:是指组成公司资本的基本单位;是指股东的地位和权益;是指股票。
35. 特点:等额性;不可分性;平等性;可转让性
36. 股份的分类:按股东权益风险分:普通股和优先股。按是否记载股东姓名:记名股和无记名股。按是否以金额表示:面额股和无面额股。按有无表决权分:表决权股和无表决权股。按投资主体不同:国家股、法人股、个人股、外资股。按发行对象分:A股、B股、H股
37. 股票的概念:是由股份有限公司签发给股东的,证明其可按所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
38. 特征:权利证券、有价证券、证权证券、要式证券、风险证券
39. 股份发行:是指股份有限公司为设立公司筹集资本或为增加资本,通过法定方式分配或发售公司股份行为。可分为:设立发行(原始发行)和新股发行(增资发行)
40. 股份发行原则:公平、公开、公正
41. 新股发行的条件:前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利,并可向股东交付股利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率
42. 股份转让:是股份有限公司的股份所有人(股东)依一定方式和程序将自己的股份和股权转让于他人,使之成为股东的行为。
43. 股份转让必须在依法设立的交易所进行。
44. 股份转让的限制:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年内不得转让;公司董事、监事、经理应向公司申报所持本公司的股份,在任职期间不得转让;公司不得收购本公司的股票
45. 上市公司:是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
46. 上市交易的特点:上市交易的股票只能是上市公司发行的股票;上市交易的地点只能是国家法定的交易场所。
47. 股票上市交易的条件。见书上126页。
48. 股票上市交易的程序。
49. 股票上市交易的暂停:公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件的;公司不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载;公司有重大违法行为;公司最近三年连续亏损
总结:本章应与第三章结合学习。对于基本概念弄清楚。应准备案例分析题。极有可能出现在本章。要学会结合知识点综合运用,而不是死记硬背,要通俗理解。加深记忆。多座练习题,掌握出题规律。 |